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宏达股份:关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限公司部分股权暨关联交易公告

作者:成都老赖克星收账公司  时间:2018-09-28 08:00   来源:成都收账公司   浏览:193次

证券简称:宏达股份 证券代码:600331 公告编号:临 2011—019

四川宏达股份有限公司
关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发有限
公司部分股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)拟向关联企业—四川宏达
世纪房地产有限公司(四川宏达(集团)有限公司(简称宏达集团)控股子公司,
控股比例95%,简称世纪房产)转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司(简
称置成房产)93.1%股权,转让价格为1,132,947,985.15元;
宏达股份控股子公司—四川华宏国际经济技术投资有限公司(控股比例95%,
简称华宏国际)拟向关联企业—世纪房产转让其持有置成房产4.9%的股权,转让
价格为59,628,841.32元。
●关联人回避事宜:宏达股份与世纪房产属同一实际控制人控制的企业,本
次交易构成关联交易。根据法律法规和公司章程的有关规定,本次出售股权构成
关联交易,关联董事杨骞、牟跃、黄建军、陈洪亮和刘军回避表决。
●关联交易的影响:本次出售资产有利于公司聚焦主业,提升公司的盈利能
力,实现投资收益。
●交易风险提示:本次资产出售尚需股东大会批准后方可生效,关联股东须
放弃在股东大会上对该议案的投票权;交易价格以资产评估报告为准,评估所采
用的方法及参数额选择将直接影响评估价格。
●其他事项:过去 24个月内,本公司未与世纪房产、宏达集团、刘军先生
发生关联交易;截止2011年5月12日,宏达股份以统借统贷方式借给置成房产资
金及利息合计917,606,877.06元,由置成房产于2012年12月31日前分期偿还并计
息,宏达股份、世纪房产、置成房产和宏达集团四方就本次股权转让涉及的相关
债务问题签署了《债务清偿协议书》,对债务清偿、还款保障、债务担保、违约
1
责任等方面做出了详细约定。
一、关联交易概述
2011年5月13日,宏达股份召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了
《四川宏达股份有限公司关于公司及控股子公司转让成都宏达置成房地产开发
有限公司部分股权的议案》, 公司董事会同意根据具有证券从业资格的北京中企
华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3069号的《成都宏
达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发有限
公司的股权项目评估报告》的评估结果,按置成房产经评估后的净资产价值1:1
的比例作价,宏达股份拟向世纪房产转让其持有的置成房产93.1%股权,转让价格
为1,132,947,985.15元;宏达股份控股子公司华宏国际拟向世纪房产转让其持有
的置成房产4.9%股权,转让价格为59,628,841.32元。
本次股权转让完成后,置成房产的股东结构及股权比例如下:
序号 股东名称 股权比例(%)
1 四川宏达世纪房地产有限公司 98
2 四川宏达股份有限公司 1.9
3 四川华宏国际经济技术投资有限公司 0.1
合 计 100
本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
2011年5月13日,宏达股份、华宏国际与世纪房产签订了《股权转让协议》,
宏达股份拟将持有置成房产93.1%股权、华宏国际拟将持有置成房产4.9%股权转
让给世纪房产。由于世纪房产系与宏达股份属同一实际控制人控制的企业,该项
交易构成了关联交易。
该议案表决时,关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和
刘军先生回避了该议案的表决,其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事
项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,此项关联交易尚须获得公
司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案
回避表决。
二、关联方基本情况
(一)基本情况:
2
名 称:四川宏达世纪房地产有限公司
成立时间:2000年8月28日
注册资本:20,000万元
法定代表人:邓真光
注册地址:什邡市方亭镇文化北街
股权结构:宏达集团持股95%、自然人刘军持股5%
经营范围:许可经营项目:叁级资质房地产开发、经营(资质证书有效期至
2012年11月13日)。一般经营项目:建筑材料、装饰材料、五金、建筑工程机械;
化工产品(危化品及易制毒品除外);橡胶制品销售。(以上经营范围国家限制或
禁止经营的除外,需经有关部门批准的,必须取得相关批准后,按照批准的事项
开展生产经营活动)
截至2010年12月31日,世纪房产资产总额91,395.27万元,净资产22,578.53
万元,2010年度营业收入11,198.69万元,净利润448.04万元,其最近一年一期的
主要经营情况如下(数据来自未经审计合并报表)
项目 2010年 2011年1—3月
营业收入 11,198.69万元 168.90万元
营业利润 410.35万元 -325.92万元
利润总额 603.87万元 -346.76万元
归属于母公司所有者的净利润 393.47万元 -322.11万元
(二)关联方关系图
刘沧龙 刘海龙 刘 军
70% 30% 5%
四川宏达(集团)有限公司 95%
四川宏达世纪房地产有限公司
42% 40% 18%
四川宏达实业有限公司
33.33%
四川宏达股份有限公司
注:刘沧龙与刘海龙系兄弟关系、刘沧龙与刘军系父子关系。
3
三、关联交易标的基本情况
(一)基本情况
名 称:成都宏达置成房地产开发有限公司
成立时间:2009年10月19日
注册资本:50,000万元
法定代表人:王世明
注册地址:双流县东升镇西南巷28号
股权结构:宏达股份持有95%股权、华宏国际持有5%股权
经营范围: 房地产开发与经营;房屋租赁;物业管理;以及其他无需许可
或者审批的合法项目。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或
批准文件经营)。
(二)生产经营情况
宏达置成具备三级房地产开发企业资质,2009 年 11 月以公开竞买方式,取
得了位于成都市天府大道南延线终端广场华阳段东侧 128 亩、248 亩二类住宅开
发用地。其中:128 亩地块上在建中的“宏达锦城”项目,开工于 2010 年 3 月,
2011 年 4 月预售、2012 年底交付使用;248 亩地块拟建的“宏达蓉城”项目已
取得开发用地的出让土地证及《规划设计条件书》,并正在进行规划设计等前期
工作。
宏达置成控股子公司—成都宏达众成房地产开发有限公司以竞买方式取得
了位于双流县华阳镇三江村298.25亩商业、住宅开发用地。至评估基准日,该地
块的购地价款已全部付清,并已取得了项目开发的《规划设计条件书》、土地出
让合同,其土地使用权证按程序正在办理之中。
(三)主要会计数据
经具有证券从业资格的审计机构天健正信会计师事务所有限公司审计,置成
房产2010年度主要会计数据如下:
单位:元
项目 2010年12月31日
资产总额 1,746,965,300.34
其中:货币资金 85,617,570.45
4
交易性金融资产 -
其他应收款 1,463,003.23
存货 1,252,638,540.22
负债总额 1,222,259,209.21
股东权益 524,706,091.13
2010年度
营业收入 -
营业利润 -6,913,180.21
净利润 -6,896,704.38
经营活动产生的现金流量净额 -463,418,216.36
(四)担保及委托理财情况
本次出售交易标的后,宏达股份仍持有置成房产1.9%股权,但公司的合并报
表范围将发生变更。宏达股份与置成房产之间不存在担保事项,没有委托理财的
情况。
(五)债务情况及处理方案
截止2011年5月12日,宏达股份以统借统贷方式借给置成房产资金及利息合
计917,606,877.06元。为此,宏达股份、世纪房产、置成房产和宏达集团四方就
本次股权转让涉及的相关债务问题签订了《债务清偿协议书》,主要条款摘要如
下:
第一条 债务确认:
1、宏达股份、世纪房产、置成房产和宏达集团四方共同确认:截止 2011
年 5 月 12 日,置成房产尚欠宏达股份 917,606,877.06 元;
2、四方共同确认:根据宏达股份和世纪房产签署的《股权转让协议》,世
纪房产支付第一笔股权转让款后,尚欠宏达股份股权转让款 560,000,000.00 元。
第二条 债务清偿
1、本协议第一条第 1 款所列债务全部由置成房产继续向宏达股份偿还,并
应在 2012 年 12 月 31 日前偿还完毕,具体还款方式和还款期限如下:
(1)本协议生效之日起 10 个工作日内,置成房产应支付 467,606,877.06 元;
(2)2011 年 12 月 31 日前,置成房产应支付人民币 150,000,000.00 元;
5
(3)2012 年 6 月 30 日前,置成房产应支付 150,000,000.00 元;
(4)2012 年 12 月 31 日前,置成房产应向付清剩余款项 150,000,000.00 元;
(5)置成房产应按照中国人民银行公布的人民币同期银行贷款基准利率向宏
达股份支付利息。
2 、本协议第一条第 2 款所列股权转让款,由世纪房产按《股权转让协议》
的约定支付。
第三条 还款保障
1、由于世纪房产受让了宏达股份所持有的置成房产 93.1%的股权,为此,
由世纪房产和宏达集团共同确保置成房产按照本协议第二条第 1 款所约定履行
还款义务,如果置成房产不能按照约定履行还款义务,由世纪房产和宏达集团承
担连带还款责任。
除本协议约定的债务外,置成房产的其他债务由其继续偿还。
2、若世纪房产不能按照约定支付本协议第二条第 2 款所述股权转让款,则
由宏达集团和置成房产承担连带付款责任。
第四条 股权变更登记
在世纪房产将其应付宏达股份的第一笔股权转让价款 572,947,985.15 元
全部付至宏达股份指定账户,且置成房产按照本协议约定向宏达股份偿还第一笔
债务款人民币 467,606,877.06 元后 10 个工作日内,宏达股份、世纪房产、置成
房产三方应密切配合办理本协议项下之股权转让工商变更登记手续事宜。
第五条 违约责任
世纪房产或置成房产未按照相关协议约定支付股权转让款或清偿债务的,
应按应付未付金额日万分之五向甲方支付违约金。
第六条 其他
本协议在履行过程中如果发生争议,各方应该协商解决,协商不成各方均
有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
(六)宏达股份董事会应当对债务收回或成为坏账的可能作出的判断和说
明:
宏达股份、世纪房产、置成房产和宏达集团四方就本次股权转让涉及的相
关债务问题签署了《债务清偿协议书》,对债务清偿、还款保障、债务担保、违
6
约责任等方面做出了详细约定,宏达股份董事会认为该项债务收回不存在风险也
不会形成坏账。
(七)评估情况
1、经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估,并出具
了《成都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房产地
开发有限公司的股权项目评估报告》(中企华评报字 [2011] 第 3069 号),以 2010
年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法,评估确认
置成房产净资产账面价值为 49,415.91 万元,评估值 121,695.51 万元,评估增值
72,275.60 万元,增值率 146.26%。
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2010 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 154,581.53 221,718.80 67,137.27 43.43
二、非流动资产 2 13,049.57 18,187.90 5, 138.33 39.38
其中:长期股权投资 3 12,800.00- 17,890.60 5,090.60 39.77
投资性房地产 4 - - - #DIV/0!
固定资产 5 247.65 297.30 49.65 20.05
在建工程 6 - - - #DIV/0!
无形资产 7 - - - #DIV/0!
其中:土地使用权 8 - - - #DIV/0!
长期待摊费用 9 - - - #DIV/0!
递延所得税资产 10 1.92 - -1.92 -100.00
其他非流动资产 11 - - - #DIV/0!
资产总计 12 167,631.10 239,906.70 72,275.60 43.12
三、流动负债 13 96,715.19 96,715.19 - -
四、非流动负债 14 21,5000 21,5000 - #DIV/0!
负债总计 15 118,215.19 118,215.19 - -
净资产 16 49,415.91 121,691.51 72,275.60 146.26
2、本次评估方法简述:
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价
值,建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
7
案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估
思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据委托评估目的和评估方法的适用条件,本次对宏达置成股东全部权益价
值选择收益法和资产基础法分别进行评估。
3、评估结论:
收益法评估股东全部权益价值为 130,382.93 万元,成本法评估的净资产价值
为 121,691.51 万元,两者相差 8,691.42 万元,差异率为 7.14%。其差异的主要原
因为:
影响收益法结果的主要参数分别为企业的预期收益、折现率和收益期。这三
大要素既受被评估企业、同类行业和市场经济等客观因素的影响,也受评估人员
主观判断的影响。能否清晰把握影响以上三大要素的有关因素,则成为能否运用
好收益法评估的基本前提。而预测中对于企业未来收益的不确定因素、经营风险
的不确定因素等不仅直接影响收益法的结果,从而也导致收益法与成本法的评估
结果较难接近或基本一致。
经全面分析被评估企业的历史经营情况、持续经营条件和未来盈利能力,综
合考虑各种因素后,本次选择成本法的结果作为本报告的评估结论。即确定评估
结论为:宏达置成股东全部权益在评估基准日 2010 年 12 月 31 日的评估值为
121,691.51 万元。
选择成本法为报告评估结论的主要理由:
(1)宏达置成为房地产开发经营企业,其注册成立至评估基准日不足二年,
尚未形成投入、产出的完整经营周期,目前企业只有投入尚无经营收入。影响企
业股权价值既有企业内部因素也有外部因素,而收益法预测中,在考察企业内部
因素时又往往从企业的历史经营的收入、成本等财务数据入手,从定量到定性去
分析、判断企业未来的盈利能力,当被评估企业历史经营期过短,其经营财务数
据则较难显现出具有统计意义的企业盈利状况发展变化规律和趋势。在这种情况
下,仅凭评估人员以被估企业不完整的历史财务数据或以目标企业作为参照物,
并带有更多主观见解来进行收益预测,其结果,很难合理反映出企业既有条件所
决定的企业价值和股权价值。
8
(2)宏达置成为房地产开发经营企业,目前面临着国家对房地产价格的调
控,在评估基准日其调控的效果虽尚未充分体现,地区房地产价格也仍在高位徘
徊,以及投机因素主导市场的气氛仍然浓厚。但随着调控的深入,房价逐渐回到
刚性需求的正常水平的可能性也是存在的,从而也使得企业未来经营的风险和盈
利状况等将随房地产开发经营活动的时间、空间、国家有关法规、政策等因素的
变化存有较多不确性。在这种背景下,收益法以各种假设条件所做出的盈利预测
并由此得出的评估结果,其可靠程度则相对较低。
因此,鉴于以上原因,从影响两种方法结果可靠性、合理性的外部因素和企
业目前状况分析,本次确定选择资产基础法的结果作为本报告的评估结论。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经宏达股份、华宏国际和世纪地产协商,同意根据具有证券从业资格的北京
中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3069号的《成
都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发
有限公司的股权项目评估报告》的评估结果,按置成房产经评估后的净资产价值
1:1的比例作价,宏达股份拟向世纪房产转让其持有的置成房产93.1%股权转让价
格为1,132,947,985.15元;华宏国际拟向世纪房产转让其持有的置成房产4.9%
股权转让价格为59,628,841.32元。
五、交易协议的主要内容
(一)宏达股份与世纪房产签署的《股权转让协议》摘要:
1、交易双方法定名称:
转让方:四川宏达股份有限公司(以下简称“甲方”)
受让方:四川宏达世纪房地产有限公司(以下简称“乙方”)
2、转让标的:甲方合法持有的目标公司 93.1%股权(对应目标公司 46550
万元出资额)。
3、转让价款及支付:根据 2011 年 5 月 10 日北京中企华资产评估有限责任
公司出具的编号为中企华评报字(2011)第 3069 号的《成都宏达置成房地产开发
有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司的股权项目评
估报告》的评估结果,截止评估基准日(2010 年 12 月 31 日),目标公司经评估
9
后的净资产价值为人民币 1,216,915,129.06 元。
双方一致同意:按目标公司评估后的净资产价值 1:1 的比例作价,乙方应向
甲方支付本协议项下股权,即甲方合法持有的目标公司 93.1%股权的转让对价为
人民币 1,132,947,985.15 元。
本协议由双方签订并经甲方股东大会批准同意后生效,乙方应当在甲方股东
大会批准同意之日起 10 个工作日内向甲方支付全部股权转让价款的 50.57%,即
人民币 572,947,985.15 元;其余股权转让款人民币 560,000,000.00 元,乙方应
在 2012 年 12 月 31 日前分三期付清,具体为:
(1)2011 年 12 月 31 日前支付人民币 180,000,000.00 元;
(2)2012 年 6 月 30 日前支付人民币 180,000,000.00 元;
(3)2012 年 12 月 31 日前付清剩余的人民币 200,000,000.00 元。
本次股权转让所发生的有关税费,由甲乙双方按国家有关规定各自承担。
4、过渡期间的权利义务:
本协议所称过渡期间,系指自评估基准日(2010 年 12 月 31 日)起至被转
让股权正式办理完毕工商变更登记手续的期间。
甲乙双方约定,过渡期间仍由甲方积极、正当地行使目标公司股东权利,
履行股东责任。
过渡期间目标公司的损益由乙方享有和承担。
5、登记过户:甲乙双方应在乙方将本协议约定的第一笔股权转让款人民
572,947,985.15 元全部付至甲方指定账户,且目标公司按照相关方签订的《债
务清偿协议》的约定向甲方偿付欠款后之日起 10 个工作日内,双方密切配合办
理本协议项下之股权转让工商变更登记手续事宜。
6、保证:甲方保证其合法拥有拟转让的目标公司股权,并且保证所转让的
股权不存在任何权属争议。
甲方拟转让的目标公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制,未
被设立质押或被查封。
乙方保证按照本协议规定的期限向甲方支付全部股权转让款并以其受让的
目标公司的全部股权质押给甲方。
7、违约责任及争议解决
10
本协议正式生效后,双方应积极履行有关义务,任何违反本协议约定的行
为均构成违约。
如乙方未能按本协议约定向甲方支付股权转让价款,则应按逾期未付金额
日万分之五向甲方支付违约金。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商
解决。如在发生争议之日起 10 个工作日内未能达成一致处理意见,任何一方均
可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
8、签署、生效及其他:本协议应经甲、乙双方签字盖章,经甲方股东大会
批准后生效;
(二)华宏国际与世纪房产签署的《股权转让协议》摘要:
1、交易双方法定名称:
转让方:四川华宏国际经济技术投资有限公司(以下简称“甲方”)
受让方:四川宏达世纪房地产有限公司(以下简称“乙方”)
2、转让标的:本协议所称转让标的系指甲方合法持有的目标公司 4.9%股权
(对应目标公司 2450 万元出资额)。
3、转让价款及支付:根据 2011 年 5 月 10 日北京中企华资产评估有限责任
公司出具的编号为中企华评报字(2011)第 3069 号的《成都宏达置成房地产开发
有限公司的股东拟转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司的股权项目评
估报告》的评估结果,截止评估基准日(2010 年 12 月 31 日),目标公司经评估
后的净资产价值为人民币 1,216,915,129.06 元。
双方一致同意:按目标公司评估后的净资产价值 1:1 的比例作价,乙方应向
甲方支付本协议项下股权,即甲方合法持有的目标公司 4.9%股权的转让对价为
人民币 59,628,841.32 元。
本协议由双方签订并经甲方股东会批准同意后生效,乙方应当在甲方股东
会批准同意之日起 10 个工作日内向甲方支付全部股权转让价款 59,628,841.32
元。
本次股权转让所发生的有关税费,由甲乙双方按国家有关规定各自承担。
4、过渡期间的权利义务:
本协议所称过渡期间,系指自评估基准日(2010 年 12 月 31 日)起至被转
11
让股权正式办理完毕工商变更登记手续的期间。
甲乙双方约定,过渡期间仍由甲方积极、正当地行使目标公司股东权利,
履行股东责任。
过渡期间目标公司的损益由乙方享有和承担。
5、登记过户:甲乙双方应在乙方将全部股权转让款付至甲方指定账户之日
起 10 个工作日内,密切配合办理本协议项下之股权转让工商变更登记手续事宜。
甲乙双方保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。
6、保证:甲方保证其合法拥有拟转让的目标公司股权,并且保证所转让的
股权不存在任何权属争议。
甲方拟转让的目标公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制,未
被设立质押或被查封。
7、违约责任及争议解决:本协议正式生效后,双方应积极履行有关义务,
任何违反本协议约定的行为均构成违约。
如乙方未能按本协议约定向甲方支付股权转让价款,则应按逾期未付金额
日万分之五向甲方支付违约金。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商
解决。如在发生争议之日起 10 个工作日内未能达成一致处理意见,任何一方均
可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
8、签署、生效及其他:本协议应经甲、乙双方签字盖章,经四川宏达股份
有限公司股东大会批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、进一步调整公司产业结构,集中优势资源,做大做强公司主营业务,增
强核心竞争能力;
2、本次交易完成后,公司将收回现金有利于公司抓住机遇,增强核心竞争
力,并在很大程度上优化公司财务结构;
12
3、本次交易完成后,预计公司可实现转让收益约69,944.71万元,将对公司
2011年度收益产生积极的影响。
八、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内,宏达股份与世纪房产未发生关联交易。
九、独立董事意见
公司本次股权转让定价的主要依据来自北京中企华资产评估有限责任公司
对交易标的整体资产评估结果。评估报告具备独立性,其结论具备合理性。公司
转让股权的交易是以独立的评估结果为依据,经交易双方协商确定股权转让价
格,保证了交易的公平性。本次股权转让的关联交易是在交易各方自愿、平等、
公允、合法的基础上进行的,公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合
《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规和有关上市公司资产出售的规定,公
司关联董事在审议该议案时回避表决。公司转让置成房产股权关联交易事项符合
公司“做大做强主业”的发展战略,并获取投资收益,没有损害股东尤其是中小
股东的利益。
十、监事会意见
公司监事会审核了该项关联交易议案,发表意见如下:
公司及控股子公司—四川华宏国际经济技术投资有限公司转让成都宏达置
成房地产开发有限公司部分股权关联交易事项符合公司“做大做强主业”的发展
战略,公司上述关联交易事项定价合理、公允,符合相关法律法规,关联董事回
避了表决,未损害中小股东的利益,监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件目录
1、第五届董事会第三十六次会议决议;
2、第五届监事会第十六次会议决议;
3、天健正信会计师事务所出具的《审计报告》;
4、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估有限公司出具的《评估报告》;
13
5、独立董事事前认可及独立意见。
6、宏达股份与世纪房产签署的《股权转让协议》;
7、华宏国际与世纪房产签署的《股权转让协议》;
8、宏达股份、世纪房产、置成房产、宏达集团共同签署的《债务清偿协议
书》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年5月14日
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成都宏达置成房地产开发有限公司
2010 年度财务报表的审计报告
天健正信深圳分所审(2011)NZ 字第 150137 号
天 健 正 信 会 计 师 事 务 所
As cend a Ce rtif ied Publ ic Acco unta nts
审 计 报 告
天健正信深圳分所审(2011)NZ 字第 150137 号
成都宏达置成房地产开发有限公司全体股东:
我们审计了后附的成都宏达置成房地产开发有限公司(以下简称宏达置成公司)财务
报表,包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表,2010 年度的利润表、合
并利润表、现金流量表、合并现金流量表和所有者权益变动表、合并所有者权益变动表,
以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是宏达置成公司管理层的责任。这种责任包括:
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或
错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计
程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和做出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,宏达置成公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方
面公允反映了宏达置成公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现
金流量。
中国注册会计师
天健正信会计师事务所有限公司深圳分所
深圳市南山区招商路招商大厦 103-203A 中国注册会计师
报告日期: 2011 年 4 月 20 日
成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
合并资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
资产 附注 年末余额 年初余额
流动资产:
货币资金 五(一)1 85,617,570.45 24,497,880.78
交易性金融资产 — —
应收票据 — —
应收账款 — —
预付款项 五(一)2 404,740,887.55 4,455,920.00
应收利息 — —
应收股利 — —
其他应收款 五(一)3 1,463,003.23 142,500.00
存货 五(一)4 1,252,638,540.22 1,106,104,818.16
一年内到期的非流动资产 — —
其他流动资产 — —
流动资产合计 1,744,460,001.45 1,135,201,118.94
非流动资产:
可供出售金融资产 — —
持有至到期投资 — —
长期应收款 — —
长期股权投资 — —
投资性房地产 — —
固定资产 五(一)5 2,486,048.85 2,921,367.12
在建工程 — —
工程物资 — —
固定资产清理 — —
无形资产 — —
开发支出 — —
商誉 — —
长期待摊费用 — —
递延所得税资产 五(一)6 19,250.04 1,875.00
其他非流动资产 — —
非流动资产合计 2,505,298.89 2,923,242.12
资产总计 1,746,965,300.34 1,138,124,361.06
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成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
合并资产负债表(续)
2010 年 12 月 31 日
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
负债及所有者权益 附注 年末余额 年初余额
流动负债:
短期借款 — —
交易性金融负债 — —
应付票据 — —
应付账款 五(一)8 1,165,596.11 977,385.50
预收款项 — —
应付职工薪酬 五(一)9 — 123,863.27
应交税费 五(一)10 1,186,321.17 18,270.78
应付利息 — —
应付股利 — —
其他应付款 五(一)11 1,004,907,291.93 637,402,046.00
一年内到期的非流动负债 — —
其他流动负债 — —
流动负债合计 1,007,259,209.21 638,521,565.55
非流动负债: —
长期借款 五(一)12 215,000,000.00 —
应付债券 — —
长期应付款 — —
专项应付款 — —
预计负债 — —
递延所得税负债 — —
其他非流动负债 — —
非流动负债合计 215,000,000.00 —
负债合计 1,222,259,209.21 638,521,565.55
所有者权益:
实收资本 五(一)13 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 — —
专项储备 — —
盈余公积 — —
未分配利润 五(一)14 (7,003,300.46) (397,204.49)
归属于母公司所有者权益合计 492,996,699.54 499,602,795.51
少数股东权益 31,709,391.59 —
所有者权益合计 524,706,091.13 499,602,795.51
负债和所有者权益总计 1,746,965,300.34 1,138,124,361.06
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
2
成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
合并利润表
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、营业总收入 — —
其中:营业收入 — —
二、营业总成本 6,565,578.0 366,079.49
其中:营业成本 — —
营业税金及附加 24.77 —
销售费用 — 209,640.00
管理费用 五(一)15 6,551,789.62 284,687.75
财务费用 五(一)16 (55,736.55) (102,748.26)
资产减值损失 五(一)17 69,500.17 7,500.00
加:公允价值变动收益 — —
投资收益 五(一)18 (347,602.20) —
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 — —
三、营业利润 (6,913,180.21) (399,079.49)
加:营业外收入 五(一)19 461.69 —
减:营业外支出 五(一)20 1,360.90 —
其中:非流动资产处置损失 — —
四、利润总额 (6,914,079.42) (399,079.49)
减:所得税费用 五(一)21 (17,375.04) (1,875.00)
五、净利润 (6,896,704.38) (397,204.49)
其中:被合并方在合并前实现的净利润 — —
归属于母公司股东的净利润 (6,606,095.97) —
少数股东损益 (290,608.41) —
六、每股收益 — —
(一)基本每股收益 — —
(二)稀释每股收益 — —
七、其他综合收益 — —
八、综合收益总额 (6,896,704.38) (397,204.49)
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
3
成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
合并现金流量表
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 — —
收到的税费返还 — —
收到的其他与经营活动有关的现金 五(一)22 263,426,122.44 628,847,999.67
经营活动现金流入小计 263,426,122.44 628,847,999.67
购买商品、接受劳务支付的现金 503,936,461.20 721,267,943.00
支付给职工以及为职工支付的现金 3,561,604.13 155,307.77
支付的各项税费 22,478,814.48 15.00
支付的其他与经营活动有关的现金 五(一)22 196,867,458.99 326,786,690.52
经营活动现金流出小计 726,844,338.80 1,048,209,956.29
经营活动产生的现金流量净额 (463,418,216.36) (419,361,956.62)
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到现金 — —
取得投资收益收到的现金 — —
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 — —
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — —
收到的其他与投资活动有关的现金 — 2,023,378.40
投资活动现金流入小计 — 2,023,378.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 81,581.00 1,528,341.00
投资所支付的现金 163,000,000.00 56,635,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — —
支付的其他与投资活动有关的现金 — —
投资活动现金流出小计 163,081,581.00 58,163,541.00
投资活动产生的现金流量净额 (163,081,581.00) (56,140,162.60)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 32,000,000.00 500,000,000.00
取得借款所收到的现金 215,000,000.00 —
收到的其他与筹资活动有关的现金 695,080,000.00 —
筹资活动现金流入小计 942,080,000.00 500,000,000.00
偿还债务所支付的现金 — —
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,543,676.65 —
支付的其他与筹资活动有关的现金 204,916,836.32 —
筹资活动现金流出小计 254,460,512.97 —
筹资活动产生的现金流量净额 687,619,487.03 500,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 — —
五、现金及现金等价物净增加额 61,119,689.67 24,497,880.78
加:年初现金及现金等价物余额 24,497,880.78 —
六、年末现金及现金等价物余额 五(一)22 85,617,570.45 24,497,880.78
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
4
成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
合并所有者权益变动表
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
本年金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 专项储备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 500,000,000.00 — — — — (397,204.49) — — 499,602,795.51
加:会计政策变更 — — — — — — — — —
前期差错更正 — — — — — — — — —
二、本年年初余额 500,000,000.00 — — — — (397,204.49) — — 499,602,795.51
三、本期增减变动金额 — — — — — (6,606,095.97) — 31,709,391.59 25,103,295.62
(一)净利润 — — — — — (6,606,095.97) — 31,709,391.59 25,103,295.62
(二)其他综合收益 — — — — — — — — —
上述(一)和(二)小计 — — — — — (6,606,095.97) — 31,709,391.59 25,103,295.62
(三)所有者投入和减少资本 — — — — — — — — —
1.所有者投入资本 — — — — — — — — —
2.股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — — — — —
3.其他 — — — — — — — — —
(四)利润分配 — — — — — — — — —
1.提取盈余公积 — — — — — — — — —
2.对股东的分配 — — — — — — — — —
3.其他 — — — — — — — — —
(五)所有者权益内部结转 — — — — — — — — —
1.资本公积转增股本 — — — — — — — — —
2.盈余公积转增股本 — — — — — — — — —
3.盈余公积弥补亏损 — — — — — — — — —
4.其他 — — — — — — — — —
(六)专项储备 — — — — — — — — —
1.本期提取 — — — — — — — — —
2.本期使用 — — — — — — — — —
四、本年年末余额 500,000,000.00 — — — — (7,003,300.46) — 31,709,391.59 524,706,091.13
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
5
成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
合并所有者权益变动表
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
上年金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 专项储备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 — — — — — — — — —
加:会计政策变更 — — — — — — — — —
前期差错更正 — — — — — — — — —
二、本年年初余额 — — — — — — — — —
三、本期增减变动金额 500,000,000.00 — — — — (397,204.49) — — 499,602,795.51
(一)净利润 — — — — — (397,204.49) — — (397,204.49)
(二)其他综合收益 — — — — — — — — —
上述(一)和(二)小计 — — — — — (397,204.49) — — (397,204.49)
(三)所有者投入和减少资本 500,000,000.00 — — — — — — — 500,000,000.00
1.所有者投入资本 500,000,000.00 — — — — — — — 500,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — — — — —
3.其他 — — — — — — — — —
(四)利润分配 — — — — — — — — —
1.提取盈余公积 — — — — — — — — —
2.对股东的分配 — — — — — — — — —
3.其他 — — — — — — — — —
(五)所有者权益内部结转 — — — — — — — — —
1.资本公积转增股本 — — — — — — — — —
2.盈余公积转增股本 — — — — — — — — —
3.盈余公积弥补亏损 — — — — — — — — —
4.其他 — — — — — — — — —
(六)专项储备 — — — — — — — — —
1.本期提取 — — — — — — — — —
2.本期使用 — — — — — — — — —
四、本年年末余额 500,000,000.00 — — — — (397,204.49) — — 499,602,795.51
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
母公司资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
资产 附注 年末余额 年初余额
流动资产:
货币资金 85,397,951.34 23,572,752.75
交易性金融资产 — —
应收票据 — —
应收账款 — —
预付款项 49,818,297.55 4,455,920.00
应收利息 — —
应收股利 — —
其他应收款 158,144,827.83 170,909,346.00
存货 1,252,454,260.22 716,983,360.70
一年内到期的非流动资产 — —
其他流动资产 — —
流动资产合计 1,545,815,336.94 915,921,379.45
非流动资产:
可供出售金融资产 — —
持有至到期投资 — —
长期应收款 — —
长期股权投资 五(二)1 128,000,000.00 56,635,200.00
投资性房地产 — —
固定资产 2,476,483.02 1,528,341.00
在建工程 — —
工程物资 — —
固定资产清理 — —
无形资产 — —
开发支出 — —
长期待摊费用 — —
递延所得税资产 19,208.89 1,875.00
其他非流动资产 — —
非流动资产合计 130,495,691.91 58,165,416.00
资产总计 1,676,311,028.85 974,086,795.45
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成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
母公司资产负债表(续)
2010 年 12 月 31 日
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
负债及所有者权益 附注 年末余额 年初余额
流动负债:
短期借款 — —
交易性金融负债 — —
应付票据 — —
应付账款 1,165,596.11 —
预收款项 — —
应付职工薪酬 — 18,985.34
应交税费 77,030.77 18,270.78
应付利息 — —
应付股利 — —
其他应付款 965,909,268.80 474,402,046.00
一年内到期的非流动负债 — —
其他流动负债 — —
流动负债合计 967,151,895.68 474,439,302.12
非流动负债:
长期借款 215,000,000.00 —
应付债券 — —
长期应付款 — —
专项应付款 — —
预计负债 — —
递延所得税负债 — —
其他非流动负债 — —
非流动负债合计 215,000,000.00 —
负债合计 1,182,151,895.68 474,439,302.12
所有者权益:
实收资本 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 — —
专项储备 — —
盈余公积 — —
未分配利润 (5,840,866.83) (352,506.67)
所有者权益合计 494,159,133.17 499,647,493.33
负债和所有者权益总计 1,676,311,028.85 974,086,795.45
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
母公司利润表
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、营业收入 — —
减:营业成本 — —
营业税金及附加 24.77 —
销售费用 — 209,640.00
管理费用 5,084,155.44 240,962.61
财务费用 (41,020.96) (103,720.94)
资产减值损失 69,335.57 7,500.00
加:公允价值变动收益 — —
投资收益 (392,300.02) —
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 — —
二、营业利润 (5,504,794.84) (354,381.67)
加:营业外收入 461.69 —
减:营业外支出 1,360.90 —
其中:非流动资产处置损失 — —
三、利润总额 (5,505,694.05) (354,381.67)
减:所得税费用 (17,333.89) (1,875.00)
四、净利润 (5,488,360.16) (352,506.67)
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
9
成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
母公司现金流量表
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 — —
收到的税费返还 — —
收到的其他与经营活动有关的现金 五(二)2 347,075,661.95 571,463,268.68
经营活动现金流入小计 347,075,661.95 571,463,268.68
购买商品、接受劳务支付的现金 565,809,536.20 721,267,943.00
支付给职工以及为职工支付的现金 3,388,453.14 143,431.24
支付的各项税费 22,476,827.41 15.00
支付的其他与经营活动有关的现金 五(二)2 59,048,829.67 270,338,964.09
经营活动现金流出小计 650,723,646.42 991,750,353.33
经营活动产生的现金流量净额 (303,647,984.47) (420,287,084.65)
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到现金 — —
取得投资收益收到的现金 — —
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 — —
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — —
收到的其他与投资活动有关的现金 — 2,023,378.40
投资活动现金流入小计 — 2,023,378.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 71,432.00 1,528,341.00
投资所支付的现金 291,000,000.00 56,635,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — —
支付的其他与投资活动有关的现金 — —
投资活动现金流出小计 291,071,432.00 58,163,541.00
投资活动产生的现金流量净额 (291,071,432.00) (56,140,162.60)
三、筹资活动产生的现金流量: —
吸收投资所收到的现金 500,000,000.00
取得借款所收到的现金 215,000,000.00 —
收到的其他与筹资活动有关的现金 695,080,000.00 —
筹资活动现金流入小计 910,080,000.00 500,000,000.00
偿还债务所支付的现金 — —
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,543,676.65 —
支付的其他与筹资活动有关的现金 204,916,836.32 —
筹资活动现金流出小计 254,460,512.97 —
筹资活动产生的现金流量净额 655,619,487.03 500,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 — —
五、现金及现金等价物净增加额 60,900,070.56 23,572,752.75
加:年初现金及现金等价物余额 24,497,880.78 —
六、年末现金及现金等价物余额 五(二)2 85,397,951.34 23,572,752.75
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
10
成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
母公司所有者权益变动表
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
项目 本年金额
实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 500,000,000.00 — — — (352,506.67) 499,647,493.33
加:会计政策变更 — — — — — —
前期差错更正 — — — — — —
二、本年年初余额 500,000,000.00 — — — (352,506.67) 499,647,493.33
三、本年增减变动金额 — — — — (5,488,360.16) (5,488,360.16)
(一)净利润 — — — — (5,488,360.16) (5,488,360.16)
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — —
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — —
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — —
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — — —
4.其他 — — — — — —
上述(一)和(二)小计 — — — — (5,488,360.16) (5,488,360.16)
(三)所有者投入和减少资本 — — — — — —
1.所有者投入资本 — — — — — —
2.股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — —
3.其他 — — — — — —
(四)利润分配 — — — — — —
1.提取盈余公积 — — — — — —
2.提取一般风险准备 — — — — — —
3.对股东的分配 — — — — — —
4.其他 — — — — — —
(五)所有者权益内部结转 — — — — — —
1.资本公积转增股本 — — — — — —
2.盈余公积转增股本 — — — — — —
3.盈余公积弥补亏损 — — — — — —
4.其他 — — — — — —
(六)专项储备 — — — — — —
1、本年提取 — — — — — —
2、本年使用 — — — — — —
四、本年年末余额 500,000,000.00 — — — (5,840,866.83) 494,159,133.17
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表
母公司所有者权益变动表
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 单位:人民币元
项目 上年金额
实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 — — — — — —
加:会计政策变更 — — — — — —
前期差错更正 — — — — — —
二、本年年初余额 — — — — — —
三、本年增减变动金额 500,000,000.00 — — — (352,506.67) 499,647,493.33
(一)净利润 — — — — (352,506.67) (352,506.67)
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — —
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — —
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — —
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — — —
4.其他 — — — — — —
上述(一)和(二)小计 — — — — (352,506.67) (352,506.67)
(三)所有者投入和减少资本 500,000,000.00 — — — — —
1.所有者投入资本 500,000,000.00 — — — — —
2.股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — —
3.其他 — — — — — —
(四)利润分配 — — — — — —
1.提取盈余公积 — — — — — —
2.提取一般风险准备 — — — — — —
3.对股东的分配 — — — — — —
4.其他 — — — — — —
(五)所有者权益内部结转 — — — — — —
1.资本公积转增股本 — — — — — —
2.盈余公积转增股本 — — — — — —
3.盈余公积弥补亏损 — — — — — —
4.其他 — — — — — —
(六)专项储备 — — — — — —
1、本年提取 — — — — — —
2、本年使用 — — — — — —
四、本年年末余额 500,000,000.00 — — — (352,506.67) 499,647,493.33
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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成都宏达置成房地产开发有限公司 2010 年度财务报表附注
成都宏达置成房地产开发有限公司
财务报表附注
2010 年度
编制单位:成都宏达置成房地产开发有限公司 金额单位:人民币元
一.公司的基本情况
成都宏达置成房地产开发有限公司(以下简称“本公司”)系由四川宏达股份有限公司与四
川华宏国际经济技术投资有限公司共同出资组建的有限责任公司,于 2009 年 10 月领取成都市双
流工商行政管理局核发的 51012200005867 号企业法人营业执照,注册资本 50,000.00 万元。注
册地址:双流县东升镇西南巷 28 号,法定代表人:王世明。
本公司属房地产开发行业,经营范围主要包括:房地产开发与经营等。
本公司的母公司为四川宏达股份有限公司。
二.公司主要会计政策、会计估计和前期差错
(一)财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报
表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务
报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。
(二)遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司 2010 年
12 月 31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
(三)会计期间
本公司会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(五) 合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编
制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司
所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司
的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
13
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产
公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合
并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来
的,对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的
存款;现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
(七) 应收款项
本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡
因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又
无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等
应收账款列为坏账损失。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约
定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为
质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权
的转让损益。
本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单笔金额 500 万元以上的应收账款和单笔金额 100 万元以上的其他应收款确定为单
项金额重大的应收款项。
在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值
的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试
未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组
合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
2. 按组合计提坏账准备的应收款项
本公司将应收款项按款项性质分为销售货款及其他。对该组合采用账龄分析法计提坏账准
备。
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,以下同) 5 5
14
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
本公司将单项金额 500 万元以下账龄在 3 年以上的应收账款和将单项金额 100 万元以下账龄
在 3 年以上的其他应收款,确定为单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项。
本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提减值准备的情形。
(八) 存货
本公司存货包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。已完工开发产品是指已建
成、待出售的物业;在建开发产品是指尚未建成、以出售为目的的物业;拟开发产品是指所购入
的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地。项目整体开发时,拟开发产品全部转入在建开发
产品;项目分期开发时,将分期开发用地部分转入在建开发产品,后期未开发土地仍保留在拟开
发产品。
开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用,亦计入房
地产开发产品成本。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘盈利得和盘亏损失计
入当期损益。
资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常生活中,
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如
果管理层对存货估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重
新修订,修订后的估计售价低于目前采用的估计售价,或修订后的至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计,本公司需对存货增加计提跌价准备。
本公司存货的核算方法:
(1)开发用土地的核算方法:
尚未开发的土地使用权作为无形资产核算,待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本
核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等,在开发成本中单独核
算,并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。
(2)公共配套设施费用的核算方法:
A、不能有偿转让的公共配套设施:其成本由公共配套设施所在小区的商品房承担,按收益
比例分配计入商品房成本;公共配套设施的建设如滞后于商品房建设,在商品房完工时,对公共
配套设施的建设成本进行预提。
15
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
B、能有偿转让的公共配套设施:以各配套设施项目独立作为成本核算对象,归集所发生的
成本。
(3)周转房的摊销方法:按房屋建筑物的估计经济使用年限,采用直线法计算。
(九)长期股权投资
本公司的长期股权投资为对子公司的投资。
1.投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资的初始计量参
见本附注四之(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。
2.后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调
整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照
享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
3.减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减
值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于
账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期
损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转

(十)固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够
可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计
提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度
终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,
进行相应的调整。
16
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:
资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋、建筑物 30、50 3.00 3.23-1.94
机器设备 12 3.00 8.08
电子设备 8 3.00 12.13
运输工具 6 3.00 16.17
资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额
低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期
损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损
益。
(十一)在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提
折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按单项工程可收回
金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准
备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十二)商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得
日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含
在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值
依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组
或资产组组合。
(十三)长期待摊费用的核算方法
本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包
括:模具、工程维修改造费用。有明确受益期限的,按受益期限平均摊销。
资产负债表日,检查各项长期待摊费用项目预计带给企业经济利益的能力,若预计可收回金
额低于其账面价值或者不能使以后会计期间受益的,应缩短摊销期限或将该项目摊余价值全部计
入当期损益。
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成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
(十四)借款费用
本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本
化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借
入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的
资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占
用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(十五)应付职工薪酬
职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主
要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育
经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。在职工提供服务的会
计期间,本公司将应付的职工薪酬确认为负债,根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成
本、劳务成本、资产成本及当期损益。
(十六)收入
1. 销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额
确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可
靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款
的公允价值确定销售商品收入金额。
2. 提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属
不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认
提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入,并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不
确认提供劳务收入。
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成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务
部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为
提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将
销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3. 让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让
渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4. 建造合同
在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,本公司根据完工百分比法确认合同收入
和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的,合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的
实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在
发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入;合同预计总成本超过合同总收入的,本公司将预
计损失确认为当期费用。
本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
在资产负债表日,应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的
金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认费用后的金额,确认为当期合同费用。
(十七)所得税
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异
的,按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计
算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税
法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款
抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异
在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认;对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回
即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除了有足够的应纳税
所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时,予以确认。
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中
确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益
计入当期损益。
19
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
(十八)经营租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为
融资租赁,其他租赁则为经营租赁。本公司均为经营租赁。
1. 本公司作为出租人
经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接
费用,计入当期损益。
2. 本公司作为承租人
经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;
发生的初始直接费用,计入当期损益。
三.税项
本公司主要的应纳税项列示如下:
1.流流转税及附加税费
税目 纳税(费)基础 税(费)率 备注
营业税 销售房地产 5%
增值税 境内销售;提供加工、修理修配劳务 17%
城建税 应交流转税额 7% 以应交营业税、
教育费附加 应交流转税额 3% 增值税为基数
2.企业所得税
公司名称 税率 备注
本公司 25%
子公司成都众成房地产开发有限公司 25%
3.房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%,或以租金收入为纳税基准,税率为 12%。
4.个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
四. 企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
通过投资设立方式取得的子公司
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 是否合并
成都宏达众成房地产开发有限公司 成都 房地产开发 160,000,000.00 80% 80% 是
20
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
2010 年 4 月 7 日,本公司与四川建阳房地产开发有限公司(简称建阳房产)共同出资
160,000,000.00 元成立成都宏达众成房地产开发有限公司(简称宏达众成),本公司出 资
128,000,000.00 元,占宏达众成注册资本的 80%。建阳房产出资 32,000,000.00 元,占宏达众成
注册资本的 20%。
(二) 合并范围发生变更的说明
1、本年新纳入合并范围的子公司
名称 变更原因 年末净资产 本年净利润
成都宏达众成房地产开发有限公司 投资新设 158,546,957.96 (1,453,042.04)
2、 本年不再纳入合并范围的子公司
名称 变更原因 处置日净资产 年初至处置日净利润
成都双流智德房地产开发有限公司 吸收合并 55,421,304.15 (347,602.20)
成都双流智德房地产开发有限公司(简称双流智德)与本公司于 2010 年 6 月 23 日吸收合
并,并于 2010 年 8 月 16 日在成都市双流工商行政管理局办理了工商注销手续。
五.财务报表主要项目注释
(一) 合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
项目 年末账面余额 年初账面余额
现金 35,851.92 77,487.74
银行存款 85,581,718.53 24,420,393.04
合计 85,617,570.45 24,497,880.78
(1)截至 2010 年 12 月 31 日止,本公司不存在抵押、冻结,或有潜在收回风险的款项。
(2)年末余额比年初余额增长 249.49%,主要原因系本公司取得长期借款 215,000,000.00
元用于房地产的开发建设,尚有部分资金未投入所致。
2. 预付款项
(1)预付款项按账龄分析列示如下:
账龄结构 年末账面余额 年初账面余额
1 年以内 404,740,887.55 4,455,920.00
(2)预付款项按客户类别列示如下:
客户类别 年末账面余额 年初账面余额
双流县国土资源局 354,918,690.00 —
四川省第一建筑工程公司 29,049,173.44 —
21
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
客户类别 年末账面余额 年初账面余额
成都建筑工程集团总公司 16,716,980.25 —
双流县地籍事务所 — 4,455,920.00
其他客户 4,056,043.86 —
合 计 404,740,887.55 4,455,920.00
(3)截至 2010 年 12 月 31 日止,预付款项余额中无预付关联单位款项;
(4)年末余额比年初余额增长 1,018.11%,主要原因系本公司控股子公司成都宏达众成房
地产开发有限公司预付双流县国土资源局 354,918,690.00 元的土地购置款所致。
3. 其他应收款
(1)其他应收款按种类列示如下:
年末账面余额
类别
金额 比例(%) 坏账准备 净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 — — — —
按组合计提坏账准备的应收款项
其他 1,540,003.40 100.00 77,000.17 1,463,003.23
组合小计 1,540,003.40 100.00 77,000.17 1,463,003.23
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
合计 1,540,003.40 100.00 77,000.17 1,463,003.23
年初账面余额
类别
金额 比例(%) 坏账准备 净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 — — — —
按组合计提坏账准备的应收款项
其他 150,000.00 100.00 7,500.00 142,500.00
组合小计 150,000.00 100.00 7,500.00 142,500.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 — — — —
合计 150,000.00 100.00 7,500.00 142,500.00
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
年末账面余额 年初账面余额
账龄结构
金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额
1 年以内 1,540,003.40 77,000.17 1,463,003.23 150,000.00 7,500.00 142,500.00
合计 1,540,003.40 77,000.17 1,463,003.23 150,000.00 7,500.00 142,500.00
(2)年末其他应收款前五名单位列示如下:
与本公 占其他应收款
单位名称 款项内容 年末金额 账龄
司关系 总额的比例(%)
双流县建设局 保证金 非关联方 1,512,311.40 1 年以内 98.20
冯成勇 准备金 非关联方 20,000.00 1 年以内 1.30
22
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
与本公 占其他应收款
单位名称 款项内容 年末金额 账龄
司关系 总额的比例(%)
黄子桐 押金 非关联方 2,400.00 1 年以内 0.16
苏泉生 押金 非关联方 2,000.00 1 年以内 0.13
四川宏达房地产开发有限公司 车辆维修费 关联方 3,292.00 1 年以内 0.21
合 计 1,540,003.40 100.00
(3)本报告期其他应收款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联
方的款项情况详见附注六(三)
4. 存货
(1)存货分项列示如下:
年末账面余额 年初账面余额
项目
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值
发产品 1,252,638,540.22 — 1,252,638,540.22 1,106,104,818.16 — 1,106,104,818.16
其中:土地款 1,077,018,061.00 — 1,077,018,061.00 1,077,018,061.00 — 1,077,018,061.00
土地拍卖服务费 10,405,442.00 — 10,405,442.00 5,962,942.00 — 5,962,942.00
前期工程费 56,833,237.98 — 56,833,237.98 11,431,775.00 — 11,431,775.00
税费 32,848,999.38 — 32,848,999.38 11,042,464.00 — 11,042,464.00
其他开发支出 75,532,799.86 — 75,532,799.86 649,576.16 — 649,576.16
本公司开发产品系已支付对价正在开发建设的存量土地使用权,该等地块具体包括:
宗地编号:SL02-24-122,土地使用权证号:双国用(2009)第 19455 号,面积 44,451.51
㎡,具体位置:双流县华阳街道广福社区,本公司所有;
宗地编号:SL02-24-123,土地使用权证号:双国用(2009)第 19456 号,面积 7,611.17
㎡,具体位置:双流县华阳街道广福社区,本公司所有;
宗地编号:SL21-02-047,土地使用权证号:双国用(2009)第 19457 号,面积 32,953.15
㎡,具体位置:双流县万安镇东林社区,本公司所有;
宗地编号:SL21-02-048,土地使用权证号:双国用(2009)第 19458 号,面积 81062.74
㎡,具体位置:双流智德万安镇东林社区;
宗地编号:SL14-2-4,土地使用权证号:双国用(2010)第 18740 号,面积 84393.92 ㎡,具
体位置:双流智德万安镇东林社区;
成都众成房地产开发有限公司拍得四川省双流县华阳街道三江社区土地一块,面积为
198831.02 ㎡,但暂未取得土地证。
(2)本期存货不存在减值迹象,故未计提存货跌价准备。
(3)本公司开发产品中的土地使用权以评估价值为人民币 77,226.52 万元作抵押,取得了
215,000,000.00 元的长期借款。
23
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
5. 固定资产
固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下:
项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、原价合计 3,480,955.51 276,569.00 237,486.51 3,520,038.00
运输工具 3,480,955.51 — 237,486.51 3,243,469.00
电子设备及其他 — 276,569.00 — 276,569.00
二、累计折旧合计 559,588.39 474,400.76 — 1,033,989.15
运输工具 559,588.39 428,995.22 — 988,583.61
电子设备及其他 — 45,405.54 — 45,405.54
三、固定资产减值准备累计金额合计 — — — —
运输工具 — — — —
四、固定资产账面价值合计 2,921,367.12 2,486,048.85
运输工具 2,921,367.12 2,254,885.39
电子设备及其他 — 231,163.46
6. 递延所得税资产
年末账面余额 年初账面余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 77,000.17 19,250.04 7,500.00 1,875.00
7. 资产减值准备
本年减少额
项目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额
转回 转销
坏账准备 7,500.00 69,500.17 — — 77,000.17
8. 应付账款
(1)截至 2010 年 12 月 31 日止,无账龄超过一年的大额应付账款;
(2)本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款
项。
9. 应付职工薪酬
应付职工薪酬明细如下:
项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴 7,026.17 3,419,323.73 3,426,349.90 —
社会保险费 80,853.10 122,561.13 203,414.23 —
职工福利费 — 43,344.26 43,344.26 —
住房公积金 35,984.00 101,463.00 137,447.00 —
合计 123,863.27 3,686,692.12 3,810,555.39 —
24
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
10.应交税费
类别 年末账面余额 年初账面余额 备注
代扣代缴个人所得税 1,186,321.17 18,270.78
年末数相比年初数增加 6,393.00%,其原因系本年度职工人员数量增加以及个人工资增长致
使个税缴纳增加。
11.其他应付款
(1)本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联
方的款项情况详见附注六(三)
(2)金额较大的其他应付款明细列示如下:
项目 年末账面余额 性质或内容
四川宏达股份有限公司 964,565,209.68 往来款
四川建阳房地产开发有限公司 24,786,800.00 往来款
成都棠湖屋业发展有限公司 14,196,938.00 往来款
合 计 1,003,548,947.68
(3)本报告期无账龄超过一年的大额其他应付款。
12.长期借款
(1)长期借款明细列示如下:
借款类别 年末账面余额 年初账面余额
抵押借款 215,000,000.00 —
(2)长期借款信息:
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 年末数 年初数
成都农村商业银行股份有限公司高新支行 2010.05.28 2013.05.27 RMB 6.050 215,000,000.00 215,000,000.00
合计 215,000,000.00 215,000,000.00
上述被用作抵押的相关资产的明细见附注五.(一)4
13.实收资本
本年实收资本变动情况如下:
年初账面余额 本期 年末账面余额
股东名称 本期增加额
金额 比例(%) 减少额 金额 比例(%)
四川宏达股份有限公司 475,000,000.00 95.00 — — 475,000,000.00 95.00
四川华宏国际经济技术投资有限公司 25,000,000.00 5.00 — — 25,000,000.00 5.00
合计 500,000,000.00 100.00 — — 500,000,000.00 100.00
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成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
14.未分配利润
未分配利润增减变动情况如下:
项目 本年数 上年数
上年年末未分配利润 (397,204.49) (397,204.49)
加:会计政策变更 — —
前期差错更正 — —
其他 — —
本年年初未分配利润 (397,204.49) —
加:本年归属于母公司所有者的净利润 (6,606,095.97) (397,204.49)
年末未分配利润 (7,003,300.46) (397,204.49)
15.管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
工资、奖金 2,426,795.24 99,129.66
职工福利费 44,610.26 —
社会保险费 556,488.21 —
住房公积金 160,790.02 —
折旧与摊销 316,204.90 —
业务招待费 297,705.60 39,314.00
差旅费 124,699.19 13,187.90
办公费 75,937.90 6,668.39
上缴税费 1,363,774.54 25.00
其他 1,184,783.76 126,362.80
合计 6,551,789.62 284,687.75
16.财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出 — —
减:利息收入 65,760.35 104,714.30
汇兑损益 — —
手续费及其他 10,023.80 1,966.36
合 计 (55,736.55) (102,748.26)
17.资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 69,500.17 7,500.00
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成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
18.投资收益
(1)投资收益按来源列示如下:
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 (347,602.20) —
处置长期股权投资产生的投资收益 — —
处置交易性金融资产取得的投资收益 — —
合计 (347,602.20) —
(2)按成本法核算的长期股权投资收益:
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因
成都双流智德房地产开发有限公司 (347,602.20) — —
(3)投资收益汇回的重大限制
投资收益汇回不存在重大限制。
19.营业外收入
项目 本年发生额 上年发生额
其他 461.69 —
20.营业外支出
项目 本年发生额 上年发生额
赔偿支出 1,360.90 —
21.所得税费用
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 — —
递延所得税费用 (17,375.04) (1,875.00)
合计 (17,375.04) (1,875.00)
22.现金流量表补充资料
(1)采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补充资料 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 (6,896,704.38) (397,204.49)
加:资产减值准备 69,500.17 7,500.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 474,400.76 25,928.85
无形资产摊销 — —
长期待摊费用摊销 — —
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成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
补充资料 本年金额 上年金额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) — —
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) — —
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) — —
财务费用(收益以“-”号填列) (10,023.80) —
投资损失(收益以“-”号填列) 347,602.20 —
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) (17,375.04) (1,875.00)
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) — —
存货的减少(增加以“-”号填列) (146,533,722.06) (1,106,104,818.16)
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) (401,605,470.78) 48,586,946.63
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 90,753,576.57 638,521,565.55
其他 — —
经营活动产生的现金流量净额 (463,418,216.36) (419,361,956.62)
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本 — —
一年内到期的可转换公司债券 — —
融资租入固定资产 — —
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的年末余额 85,617,570.45 24,497,880.78
减:现金的年初余额 24,497,880.78 —
加:现金等价物的年末余额 — —
减:现金等价物的年初余额 — —
现金及现金等价物净增加额 61,119,689.67 24,497,880.78
(2)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项目 本年金额
一、取得子公司的有关信息:
1.取得子公司的价格 128,000,000.00
2.取得子公司支付的现金和现金等价物 128,000,000.00
减:子公司持有的现金和现金等价物 —
3.取得子公司支付的现金净额 128,000,000.00
4.取得子公司的净资产(含现金) 128,000,000.00
流动资产(含现金) 355,329,616.51
非流动资产 9,606.98
流动负债 196,792,265.53
非流动负债 —
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成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
(3)现金和现金等价物
项目 本年金额 上年金额
一、现金
其中:库存现金 35,851.92 77,487.74
可随时用于支付的银行存款 85,581,718.53 24,420,393.04
可随时用于支付的其他货币资金 — —
二、现金等价物 — —
三、年末现金及现金等价物余额 85,617,570.45 24,497,880.78
(4)现金流量表其他项目
A、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本年金额 上年金额
利息收入 65,773.39 106,057.12
其他往来款的变动 129,716,938.00 628,741,942.55
索赔罚款收入 24,909.00 —
投标保证金 133,600,000.00 —
其他 18,502.05 —
合计 263,426,122.44 628,847,999.67
B、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本年金额 上年金额
管理费用支付的现金 1,172,999.09 240,962.61
营业费用支付的现金 — 232,810.20
手续费支出 5,767.90 2,593.85
其他往来款的变动 195,688,692.00 326,310,323.86
合计 196,867,458.99 326,786,690.52
(二) 母公司财务报表主要项目注释
1.长期股权投资
(1)长期股权投资明细列示如下:
年末账面余额
被投资单位 核算方法 备注
金额 减值准备 净额
成都宏达众成房地产开发有限公司 128,000,000.00 — 128,000,000.00 成本法
(2)长期股权投资减值准备变动情况
本年减少额
被投资单位名称 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额
转回 转销
成都宏达众成房地产开发有限公司 — — — — —
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成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
2.现金流量表补充资料
(1)采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补充资料 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 (5,488,360.13) (352,506.67)
加:资产减值准备 69,335.57 7,500.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,033,405.98 —
无形资产摊销 — —
长期待摊费用摊销 — —
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) — —
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) — —
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) — —
财务费用(收益以“-”号填列) (41,020.96) —
投资损失(收益以“-”号填列) 392,300.02 —
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) (19,208.89) (1,875.00)
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) — —
存货的减少(增加以“-”号填列) (146,034,438.55) (716,983,360.70)
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) (648,234,827.08) (170,916,846.00)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 494,674,829.57 467,960,003.72
其他 — —
经营活动产生的现金流量净额 (303,647,984.47) (420,287,084.65)
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本 — —
一年内到期的可转换公司债券 — —
融资租入固定资产 — —
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的年末余额 85,397,951.34 23,572,752.75
减:现金的年初余额 24,497,880.78 —
加:现金等价物的年末余额 — —
减:现金等价物的年初余额 — —
现金及现金等价物净增加额 60,900,070.56 23,572,752.75
(2)现金和现金等价物
项目 本年金额 上年金额
一、现金
其中:库存现金 21,288.89 242.60
30
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
项目 本年金额 上年金额
可随时用于支付的银行存款 85,376,662.45 23,572,510.15
可随时用于支付的其他货币资金 — —
二、现金等价物 — —
三、年末现金及现金等价物余额 85,397,951.34 23,572,752.75
(3)现金流量表其他项目
A、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本年金额 上年金额
利息收入 47,650.90 105,687.30
其他往来款的变动 213,400,000.00 571,357,581.38
投标保证金 133,600,000.00 —
索赔罚款收入 24,909.00 —
其他 3,102.05 —
合计 347,075,661.95 571,463,268.68
B、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本年金额 上年金额
管理费用支付的现金 982,109.77 240,962.61
营业费用支付的现金 — 209,640.00
手续费支出 5,767.90 1,966.36
其他往来款的变动 221,060,952.00 269,886,395.12
合计 222,048,829.67 270,338,964.09
六.关联方关系及其交易
(一) 关联方关系
1. 母公司
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 备注
四川宏达股份有限公司 四川什邡市师古镇 有色金属冶炼业 1,032,000,000.00 95.00% 95.00% 上市公司
2. 子公司
子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之(一)。
3. 其他不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
四川华宏国际经济技术投资有限公司 本公司之股东
四川宏达房地产开发有限公司 同受最终控制人控制
31
成都宏达置成房地产开发有限公司2010 年度财务报表附注
(二) 关联方交易
四川宏达股份有限公司本年度为本公司提供资金合计 695,080,000.00 元,本年度本公
司已归还 204,916,836.32 元,余额 964,565,209.68 元。
(三)关联方往来款项余额
关联方名称 科目名称 年末未结算金额 年初未结算金额
四川宏达房地产开发有限公司 其他应收款 3,292.00 —
四川宏达股份有限公司 其他应付款 964,565,209.68 474,402,046.00
七.或有事项
截止2010年12月31日,本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
八.重大承诺事项
截止 2010 年 12 月 31 日,本公司无应披露未披露的重大承诺事项。
十一.资产负债表日后事项的非调整事项
截止财务报告日,本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
十二.其他重要事项
截止 2010 年 12 月 31 日,本公司无应披露未披露的重大其他事项。
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
成都宏达置成房地产开发有限公司
2011年4月20日
32
北京中企华资产评估有限责任公司
成都宏达置成房地产开发有限公司的股东拟转让其
持有成都宏达置成房产地开发有限公司的股权项目
评 估 报 告
中企华评报字 [2011] 第 3069 号
(共 一 册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一一年五月十日
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1
摘 要 ............................................. 2
评估报告正文 .......................................... 4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ........... 4
二、 评估目的 ........................................ 7
三、 评估对象和评估范围............................... 8
四、 价值类型及其定义................................. 9
五、 评估基准日....................................... 9
六、 评估依据 ........................................ 9
七、 评估方法 ....................................... 13
八、 评估程序实施过程和情况.......................... 17
九、 评估假设 ....................................... 20
十、 评估结论 ....................................... 21
十一、 特别事项说明 .................................. 23
十二、 评估报告使用限制说明 .......................... 25
十三、 评估报告日 .................................... 26
评估报告附件 ......................................... 27
北京中企华资产评估有限责任公司 I
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评
估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集
的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签
章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已
经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
摘 要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受四川宏达股份有限公司
(以下简称:宏达股份)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准
则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,按照必
要的评估程序,对成都宏达置成房地产开发有限公司(以下简称:宏
达置成)股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评
估报告摘要如下:
经济行为:股权转让。
评估目的:根据宏达股份《关于成都宏达置成房地产开发有限公
司评估经济行为的说明》,宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的
股权。对此,由宏达置成的大股东宏达股份作为评估委托方,委托我
公司对宏达置成股东全部权益的市场价值进行评估,为拟实施的股权
转让行为提供价值参考依据。
评估对象:宏达置成的股东全部权益价值
评估范围:评估对象涉及的资产及负债的内容,包括宏达置成
在评估基准日的流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。其
账面资产总额 167,631.10 万元,总负债 118,215.19 万元,净资产
49,415.91 万元。
评估范围的资产及负债,与委托评估的范围一致,与经天健正
信会计师事务所有限责任公司深圳分所审计后的结果一致。
评估基准日:2010 年 12 月 31 日。
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法、收益法
北京中企华资产评估有限责任公司 2
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体结论如下:
截止评估基准日总资产账面价值为 167,631.10 万元,评估值
239,906.70 万元,评估增值 72,275.60 万元,增值率 43.12%。
负债账面价值为 118,215.19 万元,评估值 118,215.19 万元,负
债评估后无增减变化。
净资产账面价值为 49,415.91 万元,评估值 121,695.51 万元,
评估增值 72,275.60 万元,增值率 146.26%。
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2010 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 154,581.53 221,718.80 67,137.27 43.43
二、非流动资产 2 13,049.57 18,187.90 5, 138.33 39.38
其中:长期股权投资 3 12,800.00- 17,890.60 5,090.60 39.77
投资性房地产 4 - - - #DIV/0!
固定资产 5 247.65 297.30 49.65 20.05
在建工程 6 - - - #DIV/0!
无形资产 7 - - - #DIV/0!
其中:土地使用权 8 - - - #DIV/0!
长期待摊费用 9 - - - #DIV/0!
递延所得税资产 10 1.92 - -1.92 -100.00
其他非流动资产 11 - - - #DIV/0!
资产总计 12 167,631.10 239,906.70 72,275.60 43.12
三、流动负债 13 96,715.19 96,715.19 - -
四、非流动负债 14 21,5000 21,5000 - #DIV/0!
负债总计 15 118,215.19 118,215.19 - -
净资产 16 49,415.91 121,691.51 72,275.60 146.26
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估
结论的使用有效期限自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
成都宏达置成房地产开有限公司的股东拟转让其
持有成都宏达置成房地产开有限公司的股权项目
评估报告正文
四川宏达股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和
收益法评估方法,按照必要的评估程序,对拟实施的股权转让行为
涉及的成都宏达置成房地产开发有限公司股东全部权益在 2010 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为:四川宏达股份有限公司,被评估单位
为:成都宏达置成房地产开发有限公司。
(一) 委托方简介
企业名称:四川宏达股份有限公司(以下简称:“宏达股份”)
法定住所:四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 28 楼
办公场所:四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 28 楼
法定代表人:杨骞
注册资本:人民币 103,200 万元
企业性质:股份有限公司(上市,股票代码:600331)
主要经营范围:生产销售;建工建材、化工原料批发零售,饮食
娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本企业成
员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出
口商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定
北京中企华资产评估有限责任公司 4
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务;甘洛县新 915-I、新 915-II、埃岱铅锌矿探矿、采矿。
历史沿革:宏达股份系 1994 年 1 月 28 日经四川省经济体制改革
委员会以川体改(94)263 号文批复同意,由四川省宏达联合化工总
厂(后更名为四川宏达实业有限公司)、四川省工商新技术开发公司、
四川化工总厂(后更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司
(后更名为什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司
(后更名为什邡市地方电力开发公司)等五家企业共同发起,并向北
海兴垦房地产开发公司、四川省国际信托投资公司、成都宏昌化工建
材商贸公司、绵阳市益多园房地产开发有限责任公司、四川省什邡县
银兴实业总公司、中国银行什邡支行劳动服务公司、广汉市平原实业
发展有限总公司、什邡县双盛建筑材料厂(后更名为什邡市双盛建筑
材料厂)等八家企业和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司,
正式成立于 1994 年 6 月 30 日。2001 年 11 月 7 日经中国证券监督管
理委员会以证监发行字[2001]95 号文批复同意,首次向社会公众公
开发行人民币普通股股票 5,000 万股,并于 2001 年 12 月 20 日在上
海证券交易所挂牌上市。
宏达股份从事冶金、化工、矿山开采及酒店和房地产开发,经营
范围主要包括:化肥、锌锭、锌合金的生产销售,酒店服务、饮食娱
乐,房地产开发,及经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技
术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)。
(二) 被评估企业简介
企业名称:成都宏达置成房地产开发有限公司(以下简称:“宏
达置成”)
法定住所:双流县东升镇西南巷 28 号
办公场所:四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 30 楼
法定代表人:王世明
注册资本:人民币 50,000 万元
企业性质:其他有限责任公司
所属行业:房地产开发经营企业
北京中企华资产评估有限责任公司 5
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
资质证号:510122DL4432620Z
质资等级:房地产开发三级
经营范围:房地产开发与经营;房屋租赁、物业管理;以及其他
无需许可或者审批的合法项目(以上项目不含前置许可项目,后置许
可项目凭许可证批准文件经营)
1. 公司股权结构
宏达置成是由宏达股份与四川华宏国际经济技术投资有限公司
(以下简称:华宏国际)共同出资组建的有限责任公司,成立于 2009
年 10 月 19 日,成立时的注册资本 50,000 万元人民币,经信永中和
会计师事务所有限责任公司成都分所以“XYZH/2009CDA5015 号”验
资报告确认:
宏达股份,以货币出资 47,500 万元、股权比例为 95%;
华宏国际,以货币出资 2,500 万元、股权比例为 5.0%。
至本次评估基准日,其股东及股权结构无变化。
2. 公司经营机构
宏达置成组织机构由总经理、职能部门分管副总、技术总监、经
营决策层组成。下设财务部、总工办、综合部、行政部、工程部、材
料部、成本控制部、销售部、策划部共 9 个职能部门。截止 2010 年
12 月 31 日,在册员工人数 42 人,平均年龄 33 岁。其中:研究生 1
名,本科学历 14 人,大专学历 19 人,中专 3 人,高中及初中学历 5
人。具有工程师及相关资质证书的人员 14 人,经济师 2 人,注册会
计师 1 人。
3. 生产经营情况
宏达置成具备三级房地产开发企业资质, 2009 年 11 月以公开
竞买方式,取得了位于成都市天府大道南延线终端广场华阳段东侧
128 亩、248 亩二类住宅开发用地。其中:128 亩地块上在建中的“宏
达锦城”项目,开工于 2010 年 3 月,预计 2011 年 4 月预售、2012
年底交付使用。至评估基准日“宏达锦城”项目已投入包括土地在内
的开发成本 5.51 亿元人民币;248 亩地块拟建的“宏达蓉城”项目
已取得开发用地的出让土地证及《规划设计条件书》,并正在进行规
北京中企华资产评估有限责任公司 6
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
划设计等前期工作。至评估基准日,“宏达蓉城”项目已投入包括土
地在内的开发成本 7.51 亿元人民币。
2010 年 4 月,宏达置成与四川建阳房地产开发有限公司(以下
简称:四川建阳)共同以货币出资 16,000 万元人民币,组建了成都
宏达众成房地产开发有限公司(以下简称:宏达众成)。经信永中和
会计师事务所有限责任公司出具的“XYZH/2009CDA3065 号”验资报
告确认:宏达置成出资 12,800 万元、占 80%;四川建阳出资 3,200
万元、占 20%。宏达众成在筹建时,以竞买方式取得了位于双流县华
阳镇三江村 298.25 亩商业、住宅开发用地。至评估基准日,该地块
的购地价款已全部付清,并已取得了项目开发的《规划设计条件书》、
土地出让合同,其土地使用权证按程序正在办理之中。
宏达置成至评估基准日,其资产及财务状况如下表:
单位:人民币万元
项目 2009-12-31 2010-12-31
资产总额 97,408.68 167,631.10
负债总额 47,443.93 118,215.19
净资产 49,964.75 49,415.91
项目 2009 年 2010 年
主营业务收入 0.00 0.00
利润总额 -35.44 -550.48
净利润 -35.25 -548.84
上表中财务数据源于专业机构出具的财务审计报告。
4. 被评估企业与委托方的关系
被评估企业是本项目评估委托方的控股子公司。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估企业和国家法律、法规规定的评
估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
根据 2011 年 4 月 28 日宏达股份《关于成都宏达置成房地产开发
有限公司评估经济行为的说明》,宏达置成的股东拟转让其持有宏达
置成的股权。对此,宏达股份作为评估委托方,委托我公司对宏达置
北京中企华资产评估有限责任公司 7
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
成股东全部权益的市场价值进行评估,为拟实施的股权转让行为提供
价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据本次评估目的,评估对象是宏达置成的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是宏达置成的全部资产及负债。评估范围内的资产包括
流动资产、长期投资、固定资产等,总资产账面值为 167,631.10 万
元;负债为流动负债和非流动负债,总负债账面值为 118,215.19 万
元;净资产 49,415.91 万元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致,并且经天健正信会计师事务所有限责任公司审计。
(三) 主要资产情况
评估范围涉及的主要资产为企业已投入房地产开发项目“宏达锦
城”“和“宏达蓉城”的开发成本、占资产总额约 78%,和控股长期
投资、占资产总额约 8%;评估范围涉及的主要负债为企业关联方之
间的资金拆借款和在银行金融机构的 3 年期借款。至评估基准日,
“宏达锦城”项目处于正常在建过程中,“宏达蓉城”项目正在进行
开发前期准备;控股子公司宏达众成除取得位于双流县华阳镇三江村
298.25 亩开发用地而正在着手进行前期准备工作外,尚未开展其他经
营活动。
评估范围内的主要资产的产权清晰、权属手续完备。但宏达置成
的下列资产在基准日前因贷款已抵押,其抵押期限自 2010 年 5 月 28
日至 2013 年 5 月 27 日,抵押权人为成都农村商业银行股份有限公司
高薪支行。
企业已设抵押的资产明细清单
宗地面积
宗地用途 宗地编号 土地证号 坐落位置 2
(M )
宏达锦城项目 宗地 1 双国用(2009)第 19455 号 双流县华阳街道广福社区 44,451.51
北京中企华资产评估有限责任公司 8
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
宏达锦城项目 宗地 2 双国用(2009)第 19456 号 双流县华阳街道广福社区 7,611.17
宏达锦城项目 宗地 3 双国用(2009)第 19457 号 双流县万安镇东林社区 32,953.15
宏达蓉城项目 宗地 4 双国用(2009)第 19458 号 双流县万安镇东林社区 81,062.74
合计 166,078.57
四、 价值类型及其定义
根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2010 年 12 月 31 日。
评估基准日由委托方、被评估企业共同协商确定的。
六、 评估依据
(一) 经济行为依据
1. 2011 年 4 月 28 日宏达股份《关于成都宏达置成房地产开
发有限公司评估经济行为的说明》;
2. 资产评估《业务约定书》。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);
2. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);
3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第
八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过);
4. 《中华人民共和国土地管理法》(1998 年 8 月 29 日第九届全
国人民代表大会常务委员会第四次会议修订);
北京中企华资产评估有限责任公司 9
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
5. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过);
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号)
7. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月
31 日)
8. 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号
2003 年 6 月 11 日);
9. 《四川省〈中华人民共和国土地管理法〉实施办法》(1999
年 12 月 10 日);
10. 有关其他法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
3. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);
5. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);
6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);
7. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);
8. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);
9. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)
10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
11. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);
12. 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律
权属指导意见》(会协[2003]18 号);
13. 中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》(中
评协[1996]03 号);
14. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号,2006
年);
15. 《城镇土地估价规程》;
北京中企华资产评估有限责任公司 10
宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
16. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);
17. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)
18. 其他准则。
(四) 权属依据
1. 房地产开发用地的土地证;
2. 开发项目《规划设计条件通知书》;
3. 机动车行驶证;
4. 其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1. 《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格
(2002)10 号文;
2. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知( 财建
[2002]394 号);
3. 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号);
4. 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通
知(计价格 [2002]1980 号);
5. 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》
的通知(计价格[1999]1283);
6. 国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费
有关问题》的通知 (计价格[2002]125 号);
7. 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械
工业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》(国
经贸经[1997]456 号);
8. 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械
工业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通
知》(国经贸[1998]407 号);
9. 国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整
汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202 号);
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10. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
11. 《四川省工程造价信息》 2010 年第 12 期、2011 第 1 期);;
12. 企业提供的开发项目批准的设计方案、商品房分户型统计
表、开发项目成本控制表、承建单位投标报价统计表、工程合同金额
统计表及其他相关资料;
13. 四川省人民政府办公厅转发省国土资源厅《关于规范和调
整征地补偿安置标准有关问题的意见》的通知(川办函[2004]39 号);
14. 《四川省人民政府关于规范土地出让行为防止国有土地资
产流失的通知》(川府发[2001]23 号);
15. 四川省人民政府关于印发《四川省耕地占用税实施办法》
的通知(川府发[2008] 27 号);
16. 四川省人民政府办公厅转发省国土资源厅《关于调整征地
补偿安置标准等有关问题的意见》的通知(川办函[2008]73 号);
17. 成都市国土资源局《关于划拨土补办出让地和土地改变用
途出让金收取问题的通知》和《关于执行成国土资发[2007]338 号文
件有关问题的补充通知》(成国土资发[2007]338 号)和(成国土资
发[2007]528 号)文件;
18. 《中共双流县委第十一届 108 次常委会纪要》(2011 年 1
月 16 日);
19. 双流县人民政府关于印发《双流县征地补偿安置实施办法》
的通知“双府函[2009]30 号;
20. 双流县人民政府《关于调整我县耕地占用税税额标准的通
知》双府发[2009]27 号;
21. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
22. 企业提供的开发项目市场预测资料;
23. 企业提供的有关经营财务资料;
24. 评估人员收集的其他相关资料。
(六) 其他参考依据
1. 企业提供的资产清查评估明细表;
2. 评估基准日企业的财务审计报告;
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3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本
化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力
的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场
上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确
定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比
较法和并购案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值
类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据委托评估目的和评估方法的适用条件,本次对宏达置成股东
全部权益价值选择收益法和资产基础法分别进行评估。
(一) 收益法
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,
包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期
借款等。
在企业整体价值中的各项组成部分:
1.经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税
务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为:
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n
P = [∑ Fi (1 + r ) i + Fn / r (1 + r ) n ]
i =1
其中:P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中,折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型可用下列数学公式表示:
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中: ke —— 权益资本成本
E —— 权益资本的市场价值
D —— 债务资本的市场价值
kd —— 债务资本成本
t —— 所得税率
计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示:
ke = rf1 +β× MRP + rc
其中: rf1 —— 无风险利率
β —— 权益的系统风险系数
MRP —— 市场风险溢价
rc —— 企业特定风险调整系数
2.溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的
多余资产,主要采用成本法确定评估值。
3.非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资
产,主要采用成本法确定评估值。
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(二) 资产基础法
1. 流动资产
评估范围内的流动资产包括,货币资金、预付款项、其他应收
款及存货。
(1) 货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2) 各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收
款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回
账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风
险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值
计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3) 预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值
作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成
相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
(4) 房地产开发成本,采用假设开发法进行评估。根据预测开发
项目完工后可实现的销售收入,减去销售费用、销售税金及附加、土
地增值税、所得税、后续开发成本、投资利息、投资利润之后,确定
房地产开发成本的评估值。
2. 长期投资
评估范围涉及的长期投资为控股长期投资。本次采用企业价值估
值的方法,对被投资企业进行整体评估,用评估后的被投资企业股东
全部权益价值乘以股权比例确定长期投资在基准日的价值。
3. 机器设备
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评估范围涉及的机器设备为车辆和办公用电子设备。本次采用成
本法进行评估。基本评估公式为:
评估值=重置全价×综合成新率
根据企业提供的设备明细清单,评估人员进行了核对,做到账
表相符,同时通过对有关法律权属证明及会计凭证审查,对权属进行
了确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必
要的现场勘察和核实。
(1) 重置全价的确定
A、车辆的重置全价
车辆的重置全价由购置价、购置附加税、其他费用(如验车费、
牌照费、手续费等)三部分构成。即:
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
车辆购置价,参照所在地同类款型车近期市场价格确定。
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
其他费用:包括牌照费、验车费、手续费等,本次根据该类费
用的现行通常标准确定。
B、电子设备的重置全价
对电子设备以评估基准日同型号设备的市场购置价作为重置全
价。对购置时间较早或目前市场已淘汰但仍在正常使用的电子设
备,参照同类设备的二手市场价直接确定其评估值。
(2) 成新率的确定
对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里
程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘
察情况进行调整,其公式为:
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年
限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里
程×100%
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综合成新率 = 理论成新率×调整系数
对于电子设备,本次主要依据其经济寿命年限来确定其综合成
新率。
(3) 评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4. 递延所得税资产
评估范围涉及的递延所得税资产,为会计师对企业其他应收款
审计时,按账龄计提坏账准备形成的所得税抵税权。
评估人员在对企业的其他应收款评估时,根据有关债务人的实
际情况,在确认可以不考虑应收款项回收风险损失的前提下,对计
提的坏账准备已评估为 0,因此,对由此形成的递延所得税资产的价
值也相应评估为 0。
5. 负债
企业在评估基准日的负债分别为流动负债和非流动资产。本次
根据企业的负债申报明细表,经评估人员检验、核实各项负债在评
估目的实现后的实际债务人、负债额后,以评估目的实现后的产权
所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
我公司项目组的评估人员,于 2011 年 4 月 8 日至 2011 年 5 月
10 日,对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了清查评估。主要
评估过程如下:
(一) 接受委托
2011 年 4 月 7 日,接受委托后,根据评估目的、评估对象及资
产分布情况和整体计划安排,与委托方、被评估企业协商后,拟定了
相应的评估计划。
(二) 前期准备
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1、与评估委托方签定了《评估业务约定书》,明确了评估目的、
评估对象及范围、评估基准日及有关评估工作的其他事宜。
2、根据本次评估目的、涉及的资产类型及特点、资产分布等项
目实际情况,在确定总体评估方案后编制了《资产评估工作计划》,
并组建了评估工作队伍,确立了项目负责人及相关专业评估人员。
3、针对评估范围内的资产类型和特点、企业所属行业及事先了
解的企业基本情况,我公司项目组设计了相应的资产清查评估明细
表、重大资产状况调查表、企业历史经营情况尽责调查表等,并指
导企业各职能部门有关人员,进行评估前的资产自查和各类表格的
填报工作,同时,向提交了所需的评估资料清单。
(三) 资产核实及现场尽职调查
根据企业提供的评估申报资料,评估人员于 2011 年 4 月 8 日至
2011 年 4 月 15 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核
实,对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个
方面,即企业基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清
查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1. 实物资产清查过程
(1) 指导企业资产申报
项目组的评估人员,指导企业各职能部门的相关人员,在资产
自查的基础上,按照我公司评估项目组提供的“资产申报评估明细
表”、“资产状况调查表”及其填写要求,进行登记填报;同时,指导
企业按评估项目组提交的“评估资料清单”,准备评估所需的资
料、文件。
(2) 审查和完善资产评估明细表
评估人员根据初步了解评估范围所涉的资产情况、查阅企业提供
的有关信息资料,对企业的资产评估明细表进行审查,检查有无资产
项目不明、资产重漏和资产信息存在明显错误和不完整的情况。并根
据执业经验及掌握的有关信息,对资产申报明细表进行完善。
(3) 现场实地勘察
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依据企业提供的资产评估明细表,评估人员对申报的现金、存货
和固定资产进行盘点和现场勘察,并针对不同的资产形态及技术特
点,采取不同的勘察方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,使纳入评
估范围的资产账、表、实相符,资产特征信息完整、无误。
(5) 查验权属资料
对评估范围内的房地产开发项目、长期投资、设备、车辆等资产
的产权进行查验,对权属手续不齐、产权不清的,提请企业核实和补
充、或出具相应的资产权属情况的说明。
(6) 收集作价资料
在企业各职能部门的相关人员协助下,对评估范围涉及的往来
款、银行存款、银行贷款进行函证、对房地产开发项目涉及的有关
商品房价格、重要设备进行询价,收集当地有关资产的市场价格信息
和其他有关作价依据。
2. 现场尽职调查
评估人员通过走访企业管理层和产、供、销等各职能部门、查阅
企业经营基础资料和现场实地勘察等方式,对企业的经营状况、财务
状况和生产经营条件等进行全面调查。主要内容如下:
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分
析权益资本变化的原因;
(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入
变化的原因;
(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;
(4) 了解企业主要的其他业务和开发产品构成,分析各业务对
企业销售收入的贡献情况;
(5) 了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;
(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变
动原因;
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;
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(8) 了解企业的税收及其他优惠政策;
(9) 收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场
状况及未来发展趋势;
(10) 了解企业资产结构、核实企业的非经营性资产的内容及其
资产状况。
(四) 评定估算
评估人员根据项目拟定的评估操作方案,结合实际情况确定各类
资产的具体作价方法、评估参数和价格标准,按整体资产评估所选择
的评估方法,分专业分别测算评估值。然后汇总资产评估初步结果并
进行合理性分析、撰写评估报告和技术说明的初稿。
(五) 内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交我公司内部进行审
核。审核包括部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及我公司
主管领导的最终审核。经过我公司内部审核后,将评估结果与评估委
托方、被评估企业进行沟通和汇报,根据沟通意见进行必要修改、完
善后,将正式评估报告提交给委托方。
九、 评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:
1. 一般假设
(1) 企业在现状条件下持续经营,企业拥有和控制的资产能在其
寿命年限内按现状用途、使用频率和正常维护下继续使用。
(2) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大
变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(3) 除非另有说明,企业完全守法经营,不会出现影响企业发展
和收益实现的重大违规事项。
(4) 企业未来将采取的会计政策与出具本评估报告时所采用的
会计政策,在重要财务核算口径上基本一致。
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2. 特殊假设
(1) 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方
式与目前方向保持一致。
(2) 企业所处的社会经济环境及所执行的税赋、税率、及会计政
策与核算方法等政策无重大变化。
(3) 委托方、被评估企业提供给本项目组评估人员的基础资料和
财务资料真实、准确和完整。
(4) 本次评估不考虑通货膨胀因素对确定各评估参数的影响。
(5) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有
关资产的现行市价以评估基准日的有关国内有效价格为依据。
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,
当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导
出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一) 收益法评估结果
宏达置成截止评估基准日的总资产账面价值为 167,631.10 万
元 , 总 负 债 账 面 价 值 为 118,215.19 万 元 , 净 资 产 账 面 价 值 为
49,415.91 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 130,382.93
万元,增值额为 80,967.02 万元,增值率为 163.85%。
(二) 资产基础法(成本法)评估结果
宏达置成截止评估基准日的总资产账面价值为 167,631.10 万
元,评估价值为 239,906.70 万元,增值额为 72,275.60 万元,增值
率为 43.12%;总负债账面价值为 118,215.19 万元,评估价值为
118,215.19 万元,增值额为 0.00 万元;净资产账面价值为 49,415.91
万元,净资产评估价值为 121,691.51 万元,增值额为 72,275.60 万
元,增值率为 146.26%。
资产评估结果汇总表
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评估基准日: 2010 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 154,581.53 221,718.80 67,137.27 43.43
二、非流动资产 2 13,049.57 18,187.90 5, 138.33 39.38
其中:长期股权投资 3 12,800.00- 17,890.60 5,090.60 39.77
投资性房地产 4 - - - #DIV/0!
固定资产 5 247.65 297.30 49.65 20.05
在建工程 6 - - - #DIV/0!
无形资产 7 - - - #DIV/0!
其中:土地使用权 8 - - - #DIV/0!
长期待摊费用 9 - - - #DIV/0!
递延所得税资产 10 1.92 - -1.92 -100.00
其他非流动资产 11 - - - #DIV/0!
资产总计 12 167,631.10 239,906.70 72,275.60 43.12
三、流动负债 13 96,715.19 96,715.19 - -
四、非流动负债 14 21,5000 21,5000 - #DIV/0!
负债总计 15 118,215.19 118,215.19 - -
净资产 16 49,415.91 121,691.51 72,275.60 146.26
(三) 评估结论
收益法评估股东全部权益价值为 130,382.93 万元,成本法评估
的净资产价值为 121,691.51 万元,两者相差 8,691.42 万元,差异率
为 7.14%。其差异的主要原因为:
影响收益法结果的主要参数分别为企业的预期收益、折现率和收
益期。这三大要素既受被评估企业、同类行业和市场经济等客观因素
的影响,也受评估人员主观判断的影响。能否清晰把握影响以上三大
要素的有关因素,则成为能否运用好收益法评估的基本前提。而预测
中对于企业未来收益的不确定因素、经营风险的不确定因素等不仅直
接影响收益法的结果,从而也导致收益法与成本法的评估结果较难接
近或基本一致。
经全面分析被评估企业的历史经营情况、持续经营条件和未来盈
利能力,综合考虑各种因素后,本次选择成本法的结果作为本报告的
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评估结论。即确定评估结论为:宏达置成股东全部权益在评估基准日
2010 年 12 月 31 日的评估值为 121,691.51 万元。
选择成本法为报告评估结论的主要理由:
1. 宏达置成为房地产开发经营企业,其成注册成立至评估基准
日不足二年,尚未形成投入、产出的完整经营周期,目前企业只有投
入尚无经营收入。影响企业股权价值既有企业内部因素也有外部因
素,而收益法预测中,在考察企业内部因素时又往往从企业的历史经
营的收入、成本等财务数据入手,从定量到定性去分析、判断企业未
来的盈利能力,当被评估企业历史经营期过短,其经营财务数据则较
难显现出具有统计意义的企业盈利状况发展变化规律和趋势。在这种
情况下,仅凭评估人员以被估企业不完整的历史财务数据或以目标企
业作为参照物,并带有更多主观见解来进行收益预测,其结果,很难
合理反映出企业既有条件所决定的企业价值和股权价值。
2. 宏达置成为房地产开发经营企业,目前面临着国家对房地产
价格的调控,在评估基准日其调控的效果虽尚未充分体现,地区房地
产价格也仍在高位徘徊,以及投机因素主导市场的气氛仍然浓厚。但
随着调控的深入,房价逐渐回到刚性需求的正常水平的可能性也是存
在的,从而也使得企业未来经营的风险和盈利状况等将随房地产开发
经营活动的时间、空间、国家有关法规、政策等因素的变化存有较多
不确性。在这种背景下,收益法以各种假设条件所做出的盈利预测并
由此得出的评估结果,其可靠程度则相对较低。
因此,鉴于以上原因,从影响两种方法结果可靠性、合理性的外
部因素和企业目前状况分析,本次确定选择资产基础法的结果作为本
报告的评估结论。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项:
(一) 引用其他机构出具的报告结论的情况
本项目由我公司独立完成,不涉及引用其他机构的报告结论。
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(二) 有关产权瑕疵事项
宏达置成在评估基准日拥有的资产和权益,不存在权属争议;主
要资产房地产开发项目及开发用地,既取得了合法的项目规划设计条
件,也取得了开发用地的出让土地使用权证。但宏达置成的控股子公
司宏达众成,取得位于成都市双流县华阳镇三江村的 298.25 亩房地
产开发用地,仅管在评估基准日前已按土地竞买通知书、土地出让合
同付清了全部地价款,但尚未取得土地证。据企业承述,该宗土地的
土地证正在办理之中。
(三) 有关担保、租赁及或有负债(或有资产)的情况
1. 宏达置成的下列房地产开发用地,在评估基准日前已作贷款
抵押,其抵押权至 2013 年 5 月 27 日到期。
企业已设抵押的资产明细清单
2
宗地用途 宗地编号 土地证号 坐落位置 宗地面积(M )
宏达锦城项目 宗地 1 双国用(2009)第 19455 号 双流县华阳街道广福社区 44,451.51
宏达锦城项目 宗地 2 双国用(2009)第 19456 号 双流县华阳街道广福社区 7,611.17
宏达锦城项目 宗地 3 双国用(2009)第 19457 号 双流县万安镇东林社区 32,953.15
宏达蓉城项目 宗地 4 双国用(2009)第 19458 号 双流县万安镇东林社区 81,062.74
合计 166,078.57
本次评估时,未考虑企业以上资产抵押事项对相关资产评估价值
的影响。
2. 除以上外,未发现企业在基准日存在或有负债和或有资产。
(四) 关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项
企业未告知的情况下,评估人员在清查核实中未发现宏达置成在
评估基准日涉及法律、经济等未决事项。
(五) 关于重大期后事项
1. 本项目评估基准日为 2010 年 12 月 31 日,报告出具时间为
2011 年 5 月 10 日,在此期间,中国人民银行已两次上调了存贷款基
准利率,该因素对本报告的评估结论有一定影响;
2. 宏达置成已抵押的土地中,其证号为双国用(2009)第 19455
号、土地面积 44,451.51 平方米(“宏达锦城”开发项目用地)这宗
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宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
土地,于 2011 年 4 月 20 日根据银监会规定,已换作“宏达锦城”开
发项目在建工程的抵押;
3. 出具本报告前,宏达置成在建中的“宏达锦城”开发项目的
2#楼已达到预售条件,并于 2011 年 4 月 23 日正式推出 590 套住宅商
品房,其备案加权平均综合售价为 8,200 元/平方米(高于本次评估
的预测价),但实际交易中企业分阶段和具体情况有一定幅度的促销
优惠。由于属企业的商业机密,而且预售发生在评估基准日后并有一
定的间隔期限,因此,评估人员无法完全了解有关实际成交情况;
4. 本项目资产清查工作结束日距出具评估报告的时间较近,除
以上情况外,出具本报告时尚未发现影响评估结论的其他重大期后事
项。但如果资产清查工作结束日至出具评估报告日期间,企业资产数
量及状况发生重大变化,则将影响评估结论的使用。
(六) 关于评估程序受到限制的情况
本项目评估范围涉及的资产,均能按正常评估工作程序清查核实
并取得评估所需的相关资料,不存在评估程序受限的情况。
(七) 关于经济行为本身对评估结论的影响情况
本项目经济行为本身,对报告评估结论无影响。
(八) 关于评估资料不完整的情况
本评估项目评估人员所能获取的评估资料,基本满足形成客观、
合理评估报告结论的要求。
以上特别事项,提请报告的使用者予以充分关注
十二、 评估报告使用限制说明
(九) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(十) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(十一) 本评估报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性
结论,在评估机构盖章,注册资产评估师签字后,方可正式使用;
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宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
(十二) 本评估报告如需提交有关监督管理部门或者企业有关
主管部门审查,备案或审核后则方可作为实施本次股权转让行为的
参考依据;
(十三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被
披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及
相关当事方另有约定除外;
(十四) 本报告不存在因评估程序受限制而导评估报告的使用
受到限制的情况。
(十五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济
行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2011 年 5 月 10 日。
法定代表人授权人:
注册资产评估师: 注册资产评估师:
. 北京中企华资产评估有限责任公司
. 二〇一一年五月十日
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宏达置成的股东拟转让其持有宏达置成的股权项目.评估报告
评估报告附件
附件一、 经济行为文件;
附件二、 被评估单位审计报表;
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件;
附件四、 被评估单位权属证明资料;
附件五、 委托方和相关当事方的承诺函;
附件六、 签字注册评估师的承诺函;
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证
书复印件;
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书
复印件;
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件;
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证
书复印件;
附件十一、 资产评估业务约定书。
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